資本運作（IPO）企業并購重組上市前稅務規劃及問題處理案例精講

11月15日

上 午
09:00-12:00

下 午
14:00-17:30

一、財稅[2009]59號文件解讀與國稅發[2000] 118、119號文的區別。
二、企業股權投資、重組中的稅收政策分析與稅務問題處理
1、企業重組的定義
2、企業重組類型:企業合并、企業分立、股權收購、資產收購、債務重組、企業法律形式改變、清算
3、特殊性稅務處理：需同時滿足的一般條件：合理的商業目的、資產股權轉讓比例、股份支付比例、經營連續、權益連續
4、一般性重組與特殊性重組處理之比較
5、重組日如何確定：涉及外商投資企業的股權重組、企業合并和分立，以外商投資企業批準證書變更日期為起點，內資企業以工商登記變更日期為準。需要取得批準或變更登記的資產重組交易，以政府主管部門批準或變更登記日為重組日。等等。

三、企業重組過程中不同的組織架構設計與交易方式導致的稅負影響
四、股權收購的會計處理與稅務規劃
五、企業合并會計與稅務處理
1、企業合并的類型及操作 2、企業合并涉及的納稅主體、稅收類型及稅收規劃
3、合并相關事項的繼承問題：虧損、稅收政策、計稅基礎（可由合并企業彌補的虧損的限額的計算、虧損限額是年度限額還是總額、如何確定被合并企業凈資產公允價值、同一控制下的企業合并是否存在虧損彌補）
4、企業合并相關資料準備 5、案例分析

六、企業分立的會計與稅務處理
1、企業分立的類型及操作 2、分立中一般性處理和特殊性處理的運用
3、稅收分立與會計分立的區別 4、分立前未彌補虧損的稅務處理
5、企業分立涉及的納稅主體、稅收類型及稅收規劃
6、被分立企業的股東取得分立企業股權的稅務處理 7、案例分析

七、資產收購的會計處理與稅務規劃
1、資產收購的類型及操作 2、案例分析
3、資產收購涉及納稅主體/稅收類型及稅收規劃 4、相關資料準備
5、資產收購與特殊收購：實質經營性資產 6、資產收購納稅事項的繼承問題
7、以股份作為對價的特殊性稅務處理及案例

八、債務重組的會計處理與稅務規劃
1、以非貨幣性資產清償債務 2、如何選擇適用特殊性稅務處理
3、債權轉股權：應當分解為債務清償和股權投資兩筆業務嗎？
九、資產重組過程中稅務安排經典案例分析
十、股權交易涉及的財務與稅務問題
十一、企業重組并購涉及的增值稅、土地增值稅、營業稅、契稅等稅務問題

11月16日
上 午
09:00-12:00

下 午
14:00-16:00

十二、關于企業IPO涉及的相關財稅問題
1、創業板IPO財務審核原則、目的、依據和對象 2、創業板IPO相關財務條件的審核
3、驗資、內控、資產評估、盈利預測的審核 4、財務分析及報表審核
5、關于發行人主要經營一種業務的問題 6、其他重要問題的審核
7、關于股權清晰的問題 8、關于發行人補稅及稅收優惠問題
9、關于最近一年新增股東問題 10、于發行人最近一期業績下滑的問題
11、關于紅籌架構回歸的問題 12、關于重大違法行為的認定問題
13、關于發行人利潤主要來自子公司的問題

十三、資本運作（IPO）的稅務規劃和常見稅務問題的處理
一、企業上市涉及的稅務問題
股改過程中涉及的主要稅務問題與規劃
1、 企業所得稅 2、個人所得稅
3、 因變更公司名稱涉及的相關稅務問題
股改前公司重組并購涉及的主要稅務問題
1、 股權交易涉及的主要稅務問題
2、 股權出資或以股權參與定向增發涉及的稅務問題
A、 企業所得稅 B、 個人所得稅
3、 企業吸收合并涉及的主要稅務問題
4、 企業分立涉及的主要稅務問題
二、買殼上市的涉稅問題分析
三、引入戰略投資者產生的相關稅務問題
四、改制、重組、資產評估增值涉及的相關稅務問題
五、股改前若干年度形成的潛在稅務風險的相關處理問題

16:00-17:30
交 流

十五、本次涉稅內容咨詢會
咨詢范圍：咨詢內容可以涉及各種稅法
咨詢方式：采用現場公開咨詢和部分問題單獨咨詢相結合的方式進行
活動建議：建議會學員提前準備好企業的問題，便于我們通過本次會議獲得更多的收獲。

主講人之一：財政部稅政司處長,負責起草了財稅【2009】59號文及多部重要所得稅政策法規, 企業所得稅法及其實施條例立法起草小組成員。具有深厚的理論基礎，又具有豐富的實戰經驗和高尚的職業道德，是所得稅領域的權威專家。
主講人之二：黃德漢我國著名實戰派納稅籌劃專家。對稅法有非常系統、深入的研究。在實際工作中總結了大量的避稅與反避稅的方案；豐富的實際操作經驗獲得廣泛和高度評價。對中國稅法有系統、深入的研究。在全國各地進行的《企業重組并購稅務處理》、《企業稅收管理》與《企業納稅籌劃》等講座中，為納稅人提供了大量的籌劃方案。黃老師課程的實務性深受學員好評，滿意度高達98%。