九陽與鼎暉二人轉：股權激勵風波隱藏利益交換

    2011年02月28日 10:30  證券市場周刊

  　以規定的最低價格作為行權價格進行股權激勵觸動了市場的神經，方案能夠順利通過董事會這一關離不開鼎暉的支持。這樣的一唱一和背后，隱藏著利益交換鏈條。

　　本刊記者 張穎／文

　　由國內知名的豆漿機制造商九陽股份(16.98,0.12,0.71%)有限公司(002242.SZ，下稱"九陽股份")引發的市場對于上市公司股權激勵制度需要規范的討論繼續發酵，而作為事件的當事方一直強調方案符合證監會的相關規定。

　　按照流程，該方案獲得證監會批準后，經過上市公司股東大會決議后即可生效。

　　公眾質疑九陽股份行為有損其他股東的利益，但作為九陽股份重要股東上海鼎暉投資管理有限公司(下稱"鼎暉")為何力挺上市公司，使得方案順利通過2月15日舉行的董事會決議。

　　鼎暉通過Dinghui Solar Energy(Hong Kong)Limited持有上市公司5.14%股權。焦樹閣作為鼎暉的利益代表擔任九陽股份的董事。

　　值得關注的是鼎暉所持的九陽股份股權將于2011年5月解禁，如何實現退出一直是鼎暉這樣的PE最顯能力的一環。

　　從公開信息看，鼎暉于2007年6月22日向九陽股份注資8451萬元，但有別于之前鼎暉與被投資對象簽署對賭協議，要求對方承諾業績增長，該投資鼎暉并未預先設置這樣保護自身利益的條款。

　　這與鼎暉所持九陽股份股權較少有一定關系，但在九陽股份推出股權激勵的時刻鼎暉的出手相助，相信會換來九陽股份在鼎暉退出時的援手。

　　對此，公司方面表示股權激勵與公司限售股解禁沒有關聯。

　　股權激勵價格太低？

　　2011年2月14日，正值西方的情人節，九陽股份選擇了停牌，準備公布股權激勵方案。

　　由于此前另外一家家電企業TCL集團(4.76,0.38,8.68%)(000100.SZ)公布股權激勵方案，九陽股份的方案令市場十分期待。

　　2月15日，九陽股份公布方案為：九陽股份擬向激勵對象授予426萬股限制性股票，價格為7.59元。在授予日的12個月后分三期解鎖，解鎖期36個月。在解鎖期內，激勵對象可在授予日的12個月后、24個月后和36個月后分三期申請解鎖，每期解鎖數量分別為授予總數的40%、30%和30%。三期解鎖的業績考核條件分別為，以2010年度為基準年，2011年銷售額增長率不低于20%，2011年凈利潤增長率不低于5%；以 2011年度為基準年，2012年銷售額增長率不低于20%，2012年凈利潤增長率不低于6%；以2012年度為基準年，2013年銷售額增長率不低于20%，2013年凈利潤增長率不低于7%。同時要求，這三年的年度經營性現金流凈額不小于當期凈利潤。

　　方案一經公布，市場嘩然，質疑行權價太低了，公司方案中激勵對象以市價近一半的行權價格購買公司的股權。

　　面對質疑，九陽股份公司證券事務代表邵際生表示："五折行權價符合中國證監會股權激勵有關事項備忘錄1號的要求。"

　　根據證監會發布的股權激勵有關事項備忘錄1號文規定，如果標的股票的來源是增量，即通過定向增發方式取得股票，其實質屬于定向發行，發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的50%；"若低于上述標準，則需由公司在股權激勵草案中充分分析和披露其對股東權益的攤薄影響，我部提交重組審核委員會討論決定。"

　　而海通證券(10.19,-0.06,-0.59%)家電分析師陳子儀認為，解鎖條件中收入目標較高，利潤目標設置較低。雖然5%、6%、7%的利潤增長條件低于市場對公司未來增長的普遍預期，但20%的收入增速目標設定并不低，好于海通證券此前對公司2012-13年收入的增長預測。公司將利潤門檻放低，主要是出于希望骨干成員能順利拿到激勵。這只是一個起步，此次計劃若能順利實施，后續仍將出臺覆蓋面更廣、數量更大的激勵計劃。

　　此次激勵對象主要為年輕骨干成員，意在穩定骨干隊伍，加大競爭對手挖角成本。計劃草案中提到，"激勵對象在獲授限制性股票并解鎖之后2年內離職的，激勵對象應當將其因獲授限制性股票而取得的全部收益返還給公司。激勵對象在獲授限制性股票并解鎖之后離職的，自離職之日起2年內不得在與公司存在競爭關系的機構任職或在其他機構從事與其在九陽股份承擔的相同或類似工作。

　　該方案利于穩定現有團隊，也有利于人才招攬。

　　鼎暉相助

　　九陽的股權激勵方案依次面臨三道關卡：董事會決議、證監會審批和股東大會投票。

　　該方案在董事會上，由于關聯董事姜廣勇、崔建華、楊寧寧三人對該議案進行了回避表決，僅有獨立董事和其他董事共六人進行了表決，具體為董事長王旭寧、副董事長黃淑玲、董事焦樹閣和三名獨立董事，分別是劉洪渭、張守文、吳鷹。六人均投了贊成票，使得該方案順利通過第一關。

　　焦樹閣多次代表鼎暉出任多家上市公司的董事，其還同時擔任蒙牛乳業(02319.HK)、雨潤食品(01068.HK)、雙匯集團的董事。

　　值得關注的是九陽股份第二大股東BILTING DEVELOPMENT LIMITED持有公司17.07%的股份。

　　公司公開披露BILTING DEVELOPMENT LIMITED于2004年10月19日在英屬維爾京群島注冊成立，其董事為Lee Puay Khng，是一家國際業務公司，公司編號為619851。

　　當記者詢問該公司是否與其他股東關聯時，九陽股份證券事務代表邵際生表示，BILTING DEVELOPMENT LIMITED是公司引進的戰略投資者。

　　1999年，30歲的濟南人王旭寧獲得了智能型家用全自動豆漿機的國家發明專利，次年他又獲得豆漿制備方法及自動豆漿機的國家發明專利。這位畢業于北方交通大學的高級工程師，曾在濟南鐵路成人中專學校當教師，后來獲中歐國際工商學院工商管理碩士學歷。

　　2002年5月，王旭寧、黃淑玲、朱澤春(同時代朱宏韜持股)、許發剛四人決定，共同投資1000萬元成立山東九陽小家電有限公司，四人的持股比例依次為49%、2%、29.4%和19.6%。

　　其中朱宏韜主要從事豆漿機軟件開發，而黃淑玲、朱澤春分別是山東省輕工業學院和濟南鐵路機械學校的教師。

　　多元化之路

　　在2011年1月底，九陽股份公布了多元化的新進展：公司擬斥資1億元進入水處理器產品的生產。

　　九陽股份與海狼星(北京)電器有限公司(下稱"海狼星")于1月18日簽署了《合作意向書》。根據協議，九陽股份將出資1億元在杭州注冊成立一家全資子公司，經營范圍為：水處理器的研發、生產、銷售等；杭州公司成立后，九陽股份還將以現金方式購買海狼星公司部分凈資產，包括但不限于專利、商標等無形資產。

　　公告顯示，海狼星公司住所位于北京市豐臺區，注冊資本300萬元，經營范圍為飲水機組裝及生產、銷售五金交電、家用電器維修、貨物進出口等。九陽股份購買海狼星公司部分凈資產的金額不超過4000萬元。九陽股份將在對海狼星公司進行盡職調查的基礎上，由雙方協商確定購買金額，并簽訂最終交易協議。

　　邵際生在接受本刊采訪時表示，多元化是長期戰略，不能以短期收益來判斷成功與否。水處理產品預計2012年實現收益。

　　邵際生介紹，九陽進軍水處理行業是經過充分考慮的，首先國內水污染事件頻發，市場對水處理產品有很大需求，而且行業分散，沒有形成有規模的廠家，這為九陽的水處理產品提供了有利的外部條件。

　　九陽致力于發展小家電產品，水處理產品屬于家居小家電，主要有兩個銷售渠道，即3C賣場和建材市場。

　　九陽在3C賣場的渠道已經具備一定優勢，合作伙伴海狼星將專攻建材市場。

　　在此之前，九陽與很多水處理產品制造商都有過接觸，海狼星的合作態度非常好，他們自身的渠道拓展能力比較弱，非常需要與九陽這樣渠道能力強的公司合作。

　　實際上，海狼星的核心部件都從國外采購，可以說是一家水處理產品的組裝公司，九陽看重的是其良好積極的合作態度。

　　九陽股份多元化也是被迫之舉，由于業務單一和市場競爭激烈。雖然九陽股份在豆漿機領域擁有品牌和技術優勢，但九陽股份的增長神話引來了同行的垂涎。

　　豆漿機行業爆炸式增長吸引了眾多家電企業的跟進，使得該領域的競爭日趨激烈，九陽股份單一的產品結構也引起了投資者對公司前景的擔憂。2010年三季度，九陽股份豆漿機銷售依然占總收入的七成，銷售結構單一的特點亟待改觀。

　　為了改善公司的產業結構，九陽股份一方面通過投資豆料生產，謀求產業延伸；另一方面，為了進一步豐富小家電產品品類，貫徹多元化精品戰略，公司于去年進入了電飯煲市場。此外，公司還通過并購式發展、壯大自身的業務。資料顯示，九陽股份的電飯煲產品試銷已經結束，2011年將全面進入銷售網點。

　　但無論豆類業務的相關多元化，還是進軍其他行業的橫向多元化，至今尚未進入收獲期。

　　消息一出，公司股價開始進入上行通道，此前公司股價處于低谷。

　　由于2011年5月恰逢公司限售股解禁，這樣的消息是否是幫助鼎暉等獲得解禁的持股人退出上市公司？

　　對此，邵際生認為，多元化進展公布與限售股解禁無關。多元化發展是公司既定的發展戰略，年初公司就制定了以并購等方式加快多元化發展的規劃。