股權(quán)激勵(lì)有很多很多坑 華為等巨頭是怎么繞過(guò)去的？

股權(quán)激勵(lì)是你想給誰(shuí)就能給誰(shuí)嗎？

什么樣的情況下需要股權(quán)激勵(lì)？

股權(quán)激勵(lì)的方式有哪些？

股權(quán)激勵(lì)的時(shí)機(jī)有哪幾個(gè)？

我們先來(lái)看兩個(gè)數(shù)據(jù)：

1、2015年《財(cái)富》雜志報(bào)道：世界500強(qiáng)企業(yè)中有85%的企業(yè)使用過(guò)股權(quán)激勵(lì)；

2、截至2015年底中國(guó)上市公司中：700多家上市公司公布的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有1000多個(gè)（注：因?yàn)橐粋�(gè)公司可能會(huì)做多輪股權(quán)激勵(lì)）。

為什么這些公司這么喜歡股權(quán)激勵(lì)？

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一、股權(quán)激勵(lì)目的

講股權(quán)激勵(lì)目的的時(shí)候，有必要介紹一下在股權(quán)激勵(lì)領(lǐng)域非常經(jīng)典的一家企業(yè)，這就是華為。

華為從1988年成立到現(xiàn)在，總共經(jīng)歷了5個(gè)階段的股權(quán)激勵(lì)。

第一階段

在第一個(gè)階段，華為選擇了用實(shí)股，讓員工用現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)的方式做股權(quán)激勵(lì)。當(dāng)時(shí)它想解決的問(wèn)題是，要把人留住，把創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)留住，同時(shí)降低現(xiàn)金的支出。在1990年的時(shí)候，那個(gè)環(huán)境里面企業(yè)融資特別難，用認(rèn)購(gòu)實(shí)股的方式來(lái)集資，也在一定程度上解決了華為當(dāng)時(shí)的一些問(wèn)題。

第二階段

十年后，華為做了第二次股權(quán)激勵(lì)。當(dāng)時(shí)華為做股權(quán)激勵(lì)的時(shí)候，想要解決的是管理層的控制權(quán)太分散的問(wèn)題，之前給的都是實(shí)股，把公司股權(quán)分散了，所以在第二個(gè)階段進(jìn)行了虛擬股的激勵(lì)方式。

第一個(gè)方案當(dāng)中是實(shí)股，第二個(gè)方案是虛擬股。

實(shí)股是你給到高管、給到激勵(lì)對(duì)象的股權(quán)激勵(lì)，所對(duì)應(yīng)的股權(quán)是實(shí)實(shí)在在的，法律含義里面的股權(quán)內(nèi)涵和外延所有的東西，實(shí)股里面都有。像實(shí)股里面的表決權(quán)、控制權(quán)、分紅權(quán)、優(yōu)先權(quán)、處分權(quán)等等在虛股里面沒有，虛股只有一個(gè)——分紅權(quán)，就是你的收益權(quán)。

在1992年，華為已經(jīng)有270個(gè)員工了，人員很多，一個(gè)公司100%的股權(quán)要給好幾百人、上千號(hào)人做股權(quán)激勵(lì)，不可能再用實(shí)股做激勵(lì)，不可能把實(shí)股分成那么細(xì)的份。

《公司法》里面有一個(gè)規(guī)定，有限公司的股東注冊(cè)人數(shù)不能超過(guò)50人，現(xiàn)在華為的兩個(gè)股東一個(gè)是任正非，還有一個(gè)是華為的投資公司，任總占的股權(quán)比例在公司里面只有1%多一點(diǎn)。第二個(gè)階段做股權(quán)激勵(lì)的時(shí)候，沒辦法再用實(shí)股的方式去做，剛好虛擬股能解決它的問(wèn)題。

第三階段

2003年，這是一個(gè)比較特殊的時(shí)期，當(dāng)時(shí)發(fā)生了非典，同時(shí)華為在美國(guó)、在全球遇到了和思科的知識(shí)產(chǎn)權(quán)訴訟。華為為了解決給高管、核心層配股問(wèn)題，用了限制股+虛擬股（筆記俠注：限制股票指激勵(lì)對(duì)象只有在工作年限或業(yè)績(jī)目標(biāo)符合股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定條件的，才可出售限制股，并從中獲益）的模式，解決了穩(wěn)定住高管和核心層的問(wèn)題。

第四階段

2008年，同時(shí)也是美國(guó)次貸危機(jī)出現(xiàn)以后，全球經(jīng)濟(jì)受到很大的影響，華為作為在全球發(fā)展的公司，也受到影響，為了穩(wěn)定住整個(gè)華為的團(tuán)隊(duì)，采取了虛擬股+飽和股（筆記俠注：飽和股，指不同工作級(jí)別匹配不同的持股量。比如級(jí)別為13級(jí)的員工，持股上限為2萬(wàn)股，14級(jí)為5萬(wàn)股。而若達(dá)到其級(jí)別持股量上限的老員工，不參與配股。華為2008年底的內(nèi)部融資就采用此方法）的激勵(lì)方式。就是在座的都有股權(quán)，第一排的人可能100萬(wàn)股、第二排的人50萬(wàn)股、第三排的人30萬(wàn)股，級(jí)別越高配的股越多，每個(gè)級(jí)別都有一個(gè)定數(shù)。

第五階段

第五個(gè)階段在市面上的公開資料找不到，是根據(jù)我對(duì)華為的研究。2013年華為做了一次股權(quán)激勵(lì)，這個(gè)方式叫TUP模式，遞延、遞增的概念。做股權(quán)激勵(lì)的時(shí)候做了5年的激勵(lì)期：

第一年給你配股，但是沒有分紅；第二年開始有分紅，但是每年分紅只有1/3；持續(xù)到第5年，可以拿到飽和股的分紅。到第5年結(jié)束之后，重新歸零，重新來(lái)一遍。

它解決的是給外籍員工的激勵(lì)問(wèn)題，同時(shí)也是為了解決公司發(fā)展到一個(gè)時(shí)間段之后，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)的一些創(chuàng)始人員躺在華為股票的利益上混日子，為了解決這個(gè)問(wèn)題，重新來(lái)一遍股權(quán)激勵(lì)。

根據(jù)之前的各個(gè)階段，華為要解決不同問(wèn)題，實(shí)現(xiàn)不同的目的，選擇不同的模式做股權(quán)激勵(lì)，這也就有了下面跟大家介紹的模式。

二、股權(quán)激勵(lì)模式

模式一：期權(quán)

期權(quán)就是在一定期限內(nèi)，給激勵(lì)對(duì)象一定價(jià)格購(gòu)買公司股權(quán)的權(quán)利。

如果說(shuō)激勵(lì)對(duì)象行權(quán)了，他就擁有這個(gè)公司的一部分股權(quán)。期股適合的對(duì)象是一些初創(chuàng)期的企業(yè)，你的企業(yè)處于不同的階段、不同類型，選擇的模式也不一樣。初創(chuàng)期的企業(yè)、互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)、科技類企業(yè)比較適合做期權(quán)。

互聯(lián)網(wǎng)科技新企業(yè)的估值增值非常快，今天給到你的激勵(lì)對(duì)象是5萬(wàn)股，明年這個(gè)時(shí)候他的5萬(wàn)股就有可能變成50萬(wàn)的價(jià)值，后年這個(gè)時(shí)候有可能變成500萬(wàn)的價(jià)值。

GYL大學(xué)在暑期舉辦的活動(dòng)期間，剛好有一個(gè)客戶去收了一個(gè)VR/AR（虛擬現(xiàn)實(shí)／增強(qiáng)現(xiàn)實(shí)）的企業(yè)，這家企業(yè)去年年中的時(shí)候第一次融資，當(dāng)時(shí)的估值是2000萬(wàn)元，在年底的時(shí)候第二波投資人去投資他們，第二波估值已經(jīng)到了1億多元，等我們那一波去投的時(shí)候已經(jīng)到10個(gè)億了。這是一個(gè)高科技行業(yè)，在一年半的時(shí)間，股權(quán)的增值非�？�。

同時(shí)在盡調(diào)的時(shí)候也看到，這家企業(yè)做了股權(quán)激勵(lì)，他們用的是期權(quán)的方式來(lái)做的。當(dāng)時(shí)第一波進(jìn)到公司能夠獲得期權(quán)的人，身價(jià)都已經(jīng)非常高了，這是期股非常顯著的一個(gè)特點(diǎn)。

在做期股的時(shí)候要注意一點(diǎn)，不是所有的公司隨便想用就用，一定要對(duì)公司客觀的增長(zhǎng)有準(zhǔn)確判斷。

看一個(gè)實(shí)際案例：

神州泰岳是做飛信的。當(dāng)年這家公司很牛，他們做股權(quán)激勵(lì)方案的時(shí)候遇到一個(gè)問(wèn)題——企業(yè)發(fā)生轉(zhuǎn)變和轉(zhuǎn)折的點(diǎn)沒有把握好，他在做股權(quán)激勵(lì)方案的時(shí)候，沒有預(yù)計(jì)到自己股票的價(jià)格會(huì)往下跌，如果他做10塊錢一股，預(yù)計(jì)明年他的股票是15塊、20塊……這樣的話現(xiàn)在給到高管以10塊錢的價(jià)格去買股票，明年就掙了，但是沒有想到第二年股票跌成3塊錢、5塊錢了。所以期股的方式在選擇它的時(shí)候，對(duì)自己企業(yè)的發(fā)展要有一個(gè)很清楚的預(yù)知。

模式二：限制股

指授予激勵(lì)對(duì)象一定數(shù)量的公司股票，對(duì)股票的拋售、權(quán)利等有一些特殊限制。剛才說(shuō)到LING WEI科技企業(yè)選擇的就是限制股的方式，企業(yè)成長(zhǎng)的時(shí)候，或者企業(yè)轉(zhuǎn)型的時(shí)候，相對(duì)比較成熟的企業(yè)可以選擇限制股的方式。

模式三：虛擬股

是指授予激勵(lì)對(duì)象的一種虛擬的股票，激勵(lì)對(duì)象可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅權(quán)。

選擇虛擬股方式的企業(yè)一定具備一個(gè)條件：就是你的現(xiàn)金流一定要很好看，一定要非常棒。如果說(shuō)選擇用虛擬股去做股權(quán)激勵(lì)，結(jié)果賬面上沒錢，這個(gè)股權(quán)激勵(lì)方案做了也是失敗的。虛擬股對(duì)企業(yè)也有明確的限制。

有一個(gè)企業(yè)是做餐飲的，他們的現(xiàn)金流不錯(cuò)，給各個(gè)店的店長(zhǎng)采用虛擬股的激勵(lì)方式，做完之后，那個(gè)老板跟我說(shuō)，整個(gè)利潤(rùn)比去年賺的錢還多，同時(shí)今年跟大家分享的現(xiàn)金也分享得特別多。

因?yàn)楦鱾�(gè)店的店長(zhǎng)們就把這家公司當(dāng)作是自己的，公司里從前臺(tái)到后臺(tái)，從采購(gòu)到銷售，店長(zhǎng)對(duì)所有的細(xì)節(jié)持續(xù)地反饋了好多問(wèn)題，之前并沒有感受到店長(zhǎng)有這么大的積極性，結(jié)果用虛擬股的方式一做，效果非常好。一些企業(yè)可以選擇這種方式來(lái)激勵(lì)激勵(lì)對(duì)象。

模式四：增值權(quán)

當(dāng)這個(gè)企業(yè)的凈資產(chǎn)只有1000萬(wàn)元的時(shí)候，做股權(quán)激勵(lì)方案可以把1000萬(wàn)元作為一個(gè)基數(shù)。如果公司明年的價(jià)值到了1500萬(wàn)元，我會(huì)把增值出來(lái)的500萬(wàn)元部分拿出來(lái)給大家做獎(jiǎng)勵(lì)，這就是增值權(quán)。

選擇這一類激勵(lì)模式的公司一般是一個(gè)高增值的企業(yè)，或者是以增值作為近期或者遠(yuǎn)期目標(biāo)的企業(yè)。在現(xiàn)實(shí)當(dāng)中大家可以看看京東，以估值作為企業(yè)長(zhǎng)期目標(biāo)的企業(yè)，他們?cè)谥�前做股�?quán)激勵(lì)的時(shí)候，就是以公司的估值來(lái)做的。

2013年我當(dāng)時(shí)做的一個(gè)客戶，是中移動(dòng)和中銀聯(lián)合資成立的一家公司，這家公司是干什么的？大家在銀聯(lián)付錢的時(shí)候會(huì)收到一個(gè)短信，這個(gè)短信就是這家公司干的。他們的估值上升非�？欤�迅速占領(lǐng)銀行手機(jī)通知的業(yè)務(wù)。當(dāng)時(shí)用增值權(quán)的方式來(lái)做，也很受他們高管的歡迎。

模式五：業(yè)績(jī)股

業(yè)績(jī)股是達(dá)到一定業(yè)績(jī)條件就授予激勵(lì)對(duì)象一定的股份。業(yè)績(jī)股通常和期股、限制股、虛擬股、增值權(quán)綜合在一起使用。

公司相對(duì)比較成熟，發(fā)展到一定階段的，或者以業(yè)績(jī)作為明確目標(biāo)的企業(yè)適合來(lái)做業(yè)績(jī)股的激勵(lì)�？梢袁F(xiàn)金做激勵(lì)，可以拿實(shí)股，也可以拿虛擬股。我做方案的時(shí)候很少只做一個(gè)模式，通常會(huì)把客戶的目的、問(wèn)題結(jié)合起來(lái)，選擇一到兩個(gè)、兩到三個(gè)模式相結(jié)合來(lái)給客戶設(shè)定方案。

三、股權(quán)激勵(lì)的時(shí)機(jī)／時(shí)間  

做股權(quán)激勵(lì)就是一個(gè)獨(dú)孤九劍。第一招了解目的；第二招要清楚選擇模式；第三招要知道在什么樣的時(shí)間去做股權(quán)激勵(lì)。

客戶找我的時(shí)候，我會(huì)了解一下客戶的背景現(xiàn)在是什么情況，他所處的是什么階段。如果時(shí)機(jī)選對(duì)了，效果會(huì)事半功倍。我一般跟客戶會(huì)交流你應(yīng)該在一個(gè)什么樣的時(shí)間點(diǎn)去做。

第一個(gè)時(shí)間點(diǎn)就是企業(yè)的初創(chuàng)期

企業(yè)初創(chuàng)期的時(shí)候人員不是特別穩(wěn)定，同時(shí)企業(yè)的現(xiàn)金流不是特別好，在初期如果拿出一部分股權(quán)做激勵(lì)，對(duì)于前期初創(chuàng)團(tuán)隊(duì)來(lái)講是非常有吸引力的，因?yàn)樗麜?huì)把這個(gè)企業(yè)當(dāng)作自己的。如果創(chuàng)業(yè)者在跟員工關(guān)系中適當(dāng)?shù)匾�入股�?quán)激勵(lì)，會(huì)帶來(lái)非常好的效果。

第二個(gè)特殊時(shí)機(jī)就是改革調(diào)整期

剛才講到LANG WEI科技的案例，他在業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型期選擇股權(quán)激勵(lì)，達(dá)到了他想要的效果。我做他們公司法律顧問(wèn)到現(xiàn)在，那幾個(gè)人一直沒有離職，這是一個(gè)非常好的現(xiàn)象。

第三個(gè)時(shí)機(jī)是企業(yè)融資期

為什么融資期機(jī)會(huì)很好？

融資期的時(shí)候投資人會(huì)給你一個(gè)估值，這個(gè)估值在你做股權(quán)激勵(lì)的時(shí)候會(huì)非常好做宣傳，你所對(duì)應(yīng)的價(jià)值被投資人放大了，被市場(chǎng)上認(rèn)可你這個(gè)公司值多少錢，注冊(cè)資本金可能是500萬(wàn)元，投資人進(jìn)來(lái)的時(shí)候給你一個(gè)估值說(shuō)你值10個(gè)億了，他只占10%，這個(gè)時(shí)候你的身價(jià)就高了，哪怕拿出10%來(lái)做股權(quán)激勵(lì)，就是1000萬(wàn)元。如果500萬(wàn)元的時(shí)候拿出10%做激勵(lì)，很多人感受到這個(gè)價(jià)值并不高。

第四個(gè)時(shí)機(jī)是并購(gòu)重組期

為什么這個(gè)時(shí)期也是做股權(quán)激勵(lì)非常好的時(shí)機(jī)？

一般并購(gòu)的時(shí)候大部分公司都是拿股票和現(xiàn)金來(lái)收你，激勵(lì)對(duì)象拿到的就是現(xiàn)金的回報(bào)，拿到的就是上市公司的股票，對(duì)他來(lái)說(shuō)這是非常有吸引力的。然后跟他說(shuō)你在這繼續(xù)干三年，這些股票、現(xiàn)金都是你的，非常有吸引力。

四、股權(quán)激勵(lì)的股份從哪來(lái)？

做股權(quán)激勵(lì)這些股份從哪兒來(lái)？是老股東給還是投資人給？是員工自己買，還是以增值的方式獲得這部分股權(quán)？這就涉及到在股權(quán)激勵(lì)方案中的一個(gè)重大問(wèn)題，就是這個(gè)股權(quán)誰(shuí)來(lái)給？

做實(shí)股，多半企業(yè)會(huì)選擇老股東拿出一部分股給到激勵(lì)對(duì)象。也有投資人來(lái)了，說(shuō)我進(jìn)行增資，我的盤子里面一部分做股權(quán)激勵(lì)。你的公司盤子只有1000萬(wàn)股票，我可以做個(gè)定增，1200萬(wàn)，那200萬(wàn)拿出做激勵(lì)。股份公司、上市公司可以發(fā)公告——公司回購(gòu)股票做股權(quán)激勵(lì)。

五、股權(quán)激勵(lì)的股權(quán)給誰(shuí)？

這個(gè)問(wèn)題也會(huì)經(jīng)常被人問(wèn)到，做股權(quán)激勵(lì)到底給一部分人還是全部給？我說(shuō)：“你想干嘛？”他說(shuō)：“我想把高管留住。”我說(shuō)：“那不就是給核心層高管進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)嗎？”

有企業(yè)因?yàn)楝F(xiàn)在投資人進(jìn)來(lái)了，想讓大家分享一下他們?cè)��?jīng)努力的成果。我說(shuō)：“我們做一個(gè)普惠制的股權(quán)激勵(lì)，大家一起來(lái)，根據(jù)現(xiàn)有的股權(quán)結(jié)構(gòu)，根據(jù)控制權(quán)等等剖析一下�！�

他的股權(quán)激勵(lì)方案應(yīng)該選擇限制股、還是虛擬股、還是哪種方式來(lái)做？重要的是他要跟大家分享他的成果，要給誰(shuí)？怎么選擇？

出發(fā)點(diǎn)一定是你想要解決什么樣的問(wèn)題？你想要達(dá)到一個(gè)什么樣的效果？

這是做取舍的時(shí)候可以分析的，有全員激勵(lì)、重點(diǎn)對(duì)象，包括人員可替代性的問(wèn)題。

要考慮“這個(gè)人對(duì)你有多大的重要性？對(duì)公司有多大的重要性？這個(gè)人是不是市面上非常難找到的人，或者說(shuō)這個(gè)人是不是在公司不可替代的人？這個(gè)人是不是你的左膀右臂？”用這個(gè)標(biāo)準(zhǔn)去衡量這個(gè)人要不要給。

用這個(gè)標(biāo)準(zhǔn)就可以知道哪些人要給，哪些人可給可不給，馬上就能分出來(lái)。

六、股權(quán)激勵(lì)給多少合適？

這個(gè)也是我經(jīng)常會(huì)跟客戶討論的問(wèn)題，我會(huì)問(wèn)他：“現(xiàn)在股權(quán)結(jié)構(gòu)怎么樣，現(xiàn)在公司有多少股份？現(xiàn)在這些人工資怎么樣？”

他說(shuō)：“年薪10萬(wàn)、年薪50萬(wàn)。”我說(shuō)：“你公司現(xiàn)在發(fā)展怎么樣？已經(jīng)到第幾輪了？還是剛開始？”這些因素做股權(quán)激勵(lì)的時(shí)候要問(wèn)他，我要考慮到做股權(quán)激勵(lì)的時(shí)候不能對(duì)你的控制權(quán)有傷害，原本只有51%的股權(quán)了，結(jié)果說(shuō)要做股權(quán)激勵(lì)，拿出10%來(lái)，結(jié)果只剩41%，這就會(huì)影響到實(shí)際控制人的控制權(quán)。

這些問(wèn)題都會(huì)在做股權(quán)激勵(lì)的時(shí)候考慮。

股權(quán)控制權(quán)是什么概念？我一般會(huì)介紹幾個(gè)數(shù)字，一個(gè)是67%，一個(gè)是51%，還有一個(gè)是34%。

67%

數(shù)字對(duì)于公司的控制權(quán)極其重要。為什么？這是源于法律的規(guī)則，《公司法》有規(guī)定，對(duì)于公司重大事項(xiàng)，比如增資、減資、合并、并購(gòu)等等，必須要有2/3以上的表決權(quán)通過(guò)這個(gè)事兒才能干，如果你想在公司里面成為一個(gè)擁有絕對(duì)控制權(quán)的實(shí)際控制人，你的股權(quán)就不得低于67%。

51%

如果說(shuō)這些事情我還是想跟小伙伴們一起商量，但是公司用什么人，今年花多少錢，今年的發(fā)展方向要怎么樣來(lái)定，這些如果擁有股權(quán)到51%，你說(shuō)了就算，這樣叫相對(duì)控制權(quán)。

34%

還有一個(gè)34%，跟67%這個(gè)概念相反。

當(dāng)你擁有34%股權(quán)的時(shí)候，不會(huì)被其他人架著走，很多公司融資到A輪、B輪的時(shí)候，實(shí)際控制人已經(jīng)低于34%了，低于34%，就很可能會(huì)被一部分投資人綁架，投資人認(rèn)為應(yīng)該往這個(gè)方向走，你們創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)說(shuō)要往那個(gè)方向走。這個(gè)時(shí)候投資人票數(shù)比你多，這個(gè)公司的發(fā)展方向就往那邊走了。

如果低于34%，就控制不了公司大的方向，你說(shuō)我要跟他合并，我要被他收購(gòu)，這些事情你說(shuō)了不算。作為公司的實(shí)際控制人，這三個(gè)數(shù)字非常重要，一定要知道它背后的意義。

股權(quán)激勵(lì)的份額，一般我會(huì)建議拿出10-30%，要根據(jù)公司的情況選擇，根據(jù)現(xiàn)在的控制權(quán)，包括根據(jù)現(xiàn)在投融資的節(jié)奏。為什么這么講？從天使輪的時(shí)候就會(huì)稀釋掉10%左右，A輪10%左右，B輪10%左右，身邊還有你的小伙伴，股權(quán)的控制權(quán)就會(huì)跟著融資節(jié)奏的變化而變化，同時(shí)你的股權(quán)激勵(lì)份額就知道大概怎么去把握。

國(guó)內(nèi)做過(guò)的最高的客戶選擇了30%，像美國(guó)這樣的國(guó)家做股權(quán)激勵(lì)基本上20%、30%起，一個(gè)大學(xué)的研究報(bào)告說(shuō)，亞洲人的家族觀念很強(qiáng)，所以做股權(quán)激勵(lì)的時(shí)候，一般分享的額度會(huì)比較少。美國(guó)人、歐洲人的家族觀念不像亞洲人，尤其是日韓的家族觀念那么強(qiáng)，所以亞洲人分享的股份比較低。

國(guó)內(nèi)大部分公司在做股權(quán)激勵(lì)的時(shí)候，是10％-30%。如果公司估值到10個(gè)億了，有沒有必要拿出10%？這個(gè)時(shí)候只要拿出5%、3%也足夠有吸引力。如果就激勵(lì)那幾個(gè)人，1%就足夠了，所以要考量一下公司的價(jià)值。如果估值很高，比例可以降低。

七、股權(quán)激勵(lì)的持股模式

股權(quán)激勵(lì)模式不一樣，由于一些控制權(quán)等等其它因素的影響，你可能會(huì)選擇的持股方式也不一樣。

期股、限制股正常情況下大家都會(huì)說(shuō)，如果只是給三個(gè)人做股權(quán)激勵(lì)，到他們行權(quán)之后，去工商局給他們做登記就可以了，也有的做股權(quán)激勵(lì)的客戶說(shuō)：“我全員做，就是想讓他們享受到我的好處，只不過(guò)人太多了，這個(gè)問(wèn)題怎么解決？”我說(shuō)：“沒問(wèn)題，搞一個(gè)代持就好了，甚至搞兩個(gè)持股平臺(tái)，公司持股或者有限合伙的方式持股，這樣就解決了目標(biāo)公司登記一大堆股東的問(wèn)題�！�

我曾經(jīng)在做一個(gè)盡調(diào)的時(shí)候發(fā)現(xiàn)，一家公司有20多個(gè)股東，最后在簽投資文件的時(shí)候，因?yàn)橛胁糠止蓶|并不在現(xiàn)場(chǎng)，最后一輪簽下來(lái)就花了兩個(gè)多月。

要不要選擇員工持有公司的股份，或者要不要選擇持股平臺(tái)來(lái)處理這個(gè)問(wèn)題，還是選擇代持，可以根據(jù)這四個(gè)因素來(lái)判斷：控制力、登記程序、稅收和歸屬感。

控制力是當(dāng)你的股權(quán)不夠稀釋的時(shí)候，控制權(quán)比較弱的時(shí)候，建議客戶用代持的方式做股權(quán)激勵(lì)。代持也有它的限制，當(dāng)你要上新三板，當(dāng)你要IPO的時(shí)候，是不允許代持的，那個(gè)時(shí)候需要還原，需要重新回到持股平臺(tái)的建設(shè)。

有稅收優(yōu)惠的地方他們會(huì)設(shè)立持股平臺(tái)，否則，如果選擇用公司持股平臺(tái)來(lái)做股權(quán)激勵(lì)，沒有稅收優(yōu)惠，當(dāng)公司獲得股權(quán)的收益要先把25%給扣掉，個(gè)人想從公司把這部分利益拿回來(lái)，還得交個(gè)人所得稅20%，可想而知稅收成本有多大，拿100萬(wàn)元，結(jié)果干出去45%了。

但是國(guó)家也給了一定的緩解空間。

在某些地區(qū)，比如新疆的霍布斯，江西的萍鄉(xiāng)都有一些豁免政策，那個(gè)地方可能會(huì)從45%降到15%、10%。當(dāng)你做公司的時(shí)候，如果你們想做持股平臺(tái)的設(shè)計(jì)，一定要考慮去有避稅政策的地方做設(shè)計(jì)。

持股平臺(tái)是設(shè)立一個(gè)公司，把要激勵(lì)的對(duì)象裝到這個(gè)公司里面，讓他成為這個(gè)公司的股東，同時(shí)持股平臺(tái)的公司又成為目標(biāo)公司的股東，這樣激勵(lì)對(duì)象就間接持有了目標(biāo)公司的股權(quán)。

如果是個(gè)人在公司持股的登記程序，登記程序特別麻煩，簽材料、簽文件要一段時(shí)間，同時(shí)公司辦變更又需要一段時(shí)間。尤其是其中有小伙伴要離開的時(shí)候，要把股份收回來(lái)，要去工商局把他的股份回購(gòu)回來(lái)，又要辦一次股權(quán)激勵(lì)。如果三四十個(gè)激勵(lì)對(duì)象成為公司股東，就有可能發(fā)生走一個(gè)人辦一次股權(quán)變更的情況，對(duì)于目標(biāo)公司來(lái)講是不好的。

持股方式我一般會(huì)建議能簡(jiǎn)單則簡(jiǎn)單，代持方式可以作為選擇，如果代持方式不合適，對(duì)某兩個(gè)人、三個(gè)人的小團(tuán)隊(duì)做激勵(lì)的話，可以選擇用持股平臺(tái)的方式，適當(dāng)?shù)匕炎约阂徊糠止煞莘诺匠止善脚_(tái)里面，享受稅收優(yōu)惠的政策。

八、股權(quán)激勵(lì)的股份價(jià)格

參考因素：公司估值、對(duì)標(biāo)企業(yè)、資產(chǎn)規(guī)模、購(gòu)買能力、在職時(shí)間、崗位級(jí)別。

九、股權(quán)激勵(lì)人的退出

很多公司股權(quán)激勵(lì)引起的爭(zhēng)議是沒有退出機(jī)制。股權(quán)激勵(lì)要做的一個(gè)目的是，人應(yīng)該在企業(yè)，而且是越干越好。如果做一個(gè)股權(quán)激勵(lì)方案，結(jié)果激勵(lì)對(duì)象走了，你做的這個(gè)股權(quán)激勵(lì)方案基本上就是失敗的。

我和客戶在討論的時(shí)候，都會(huì)談到發(fā)生什么樣的情形進(jìn)行股權(quán)的回購(gòu)，發(fā)生什么樣的情形，這個(gè)股權(quán)方案對(duì)他來(lái)說(shuō)就自動(dòng)失效。做一個(gè)事情一定是有進(jìn)有出，有能流通的通道，而不是說(shuō)簽完協(xié)議以后，這個(gè)股一定是他的，這種股權(quán)激勵(lì)的效果也不是特別好。

以中關(guān)村在線（ZOL）為例。

2000年3月，ZOL與一些技術(shù)骨干分別簽訂了“勞動(dòng)合同”，其中一份合同中有爭(zhēng)議的條款，高管走了，走了的高管說(shuō)之前簽過(guò)一個(gè)股權(quán)激勵(lì)協(xié)議，現(xiàn)在要行權(quán)，因?yàn)檫@個(gè)事情打官司。在做股權(quán)激勵(lì)的時(shí)候，不僅僅要設(shè)計(jì)出退出的情況，同時(shí)相應(yīng)文件的準(zhǔn)備也必須要充分。

兩點(diǎn)建議：一、權(quán)衡利弊；二、擇善而行。

剛才分析的九大因素要好好考慮，哪些東西是適合的，哪些東西是不適合的，權(quán)衡這些利弊，選擇適合公司的方案，特殊事情特殊辦理，一事一議。

同時(shí)一定要重視相關(guān)法律文件的處理，處理不好，給自己惹一身麻煩。要規(guī)避好這些風(fēng)險(xiǎn)，不僅僅是法律風(fēng)險(xiǎn)，還有稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，如果不提前做規(guī)劃，在交稅的時(shí)候，只能忍痛割愛了。

（本文根據(jù)盈科律師事務(wù)所合伙人胡浩在首屆GYL大學(xué)（秋季）職場(chǎng)大課上的演講實(shí)錄整理而成。）