如何制定股權激勵管理辦法

股權激勵管理辦法一般來說，可以從總則、管理機構、持股的股份、準予資格、認購、兌現期股、轉讓、中止和取消、財務、特別條款及附則等方面來規范管理。2006年，證監會發布《上市公司股權激勵管理辦法》（試行）。其中對于已完成股權分置改革的上市公司，可遵照本辦法的要求實施股權激勵，建立健全激勵與約束機制。

一、總則

為了加強對公司經營管理人員的約束和激勵，促使經營管理人員更加關注公司的長遠發展和長期利益，確保企業發展戰略能夠實現，經公司股東大會批準，在本公司實行管理層持股制度，并制定本管理辦法。管理層持股包括現金入股和認購期股。現金入股取得《公司法》所賦予股東的所有權，包括資產受益權、重大決策權和選擇經營者等權利。期股是指公司出資者與經營管理者個人事先約定，在經營管理者任職期間按照當前約定好的價格，以各種方式購買的股份。期股兌現以前，持有者代理履行股東對公司的義務、享有受益權，但沒有其它所有權。期股兌現以后，與普通股份享受同等權利。本管理辦法遵循公平、公正、公開原則和有利于約束和激勵、促使創新的原則。

二、管理機構

管理層持股的最高管理機構是公司股東大會，執行管理機構是董事會，監督機構是監事會。董事會下不設辦事機構，具體工作責成公司職能部門或聘請外部專家負責。公司股東大會主要履行四項職責：首先是審批董事會制定的管理層持股管理辦法；其次是審批管理層持股方案；再次審查批準董事會成員認購股份的資格和認購金額；最后負責決定修改、廢止、終止期股計劃。

公司董事會履行職責包括：擬訂管理層持股管理辦法和持股方案，報股東會批準后組織實施；制定與管理層持股管理辦法和持股方案相配套的規章制度；聘任和解聘管理委員會成員；審查批準公司高級和中級管理人員認購人資格和其認購金額；托管由于職位空缺和預留的期股份額；審批年度期股兌現方案；負責管理層持股的日常管理；其它應由董事會決定的事項。

三、持股股份

公司任現職的管理層人員持股額度合計不得超出公司總股本的三分之一，包括已經持有的普通股份和認購的期股以及授予的期權額度。也不得成為相對大股東。現金入股只有在公司創立或增資擴股時，才對管理層設立入股安排。期股認購與公司準予資格范圍內人員人事變化同步進行，至少在公司工作滿一年的才能享受同期期股受益和兌現期股。兌現期股的股份來源為公司現有股東按比例出讓的股份，但現職管理層人員的股份除外。兌現公司創立時設置的期股由企業（集團）有限責任公司轉讓其所持有的股份。兌現期股以年度為周期，具體按《股權托管、轉讓協議書》約定的安排執行，最長兌現期從認購之日起不超過五年。認購的期股、由期股兌現轉成的普通股份、現職管理層人員已經持有的普通股份，都不得轉讓、出售、交換、抵押擔保和償還債務，但管理層人員用于購買本公司股份的抵押貸款除外。當公司發生增加或減少注冊資本、吸收新的投資者、溢價或跌價轉讓等影響股本的行為時，若對未兌現期股有不利于認購人的影響時，要做必要調整，以保護管理層利益。

四、準予資格

現金入股和認購期股的準予范圍包括：董事會成員，但不包括獨立董事；總經理、副經理和總監，但不包括財務總監；總部管理部門部長、片區經理，但不包括副職和臨時負責人；對公司業務和發展有重要影響的人員；股東大會、董事會批準的其他人員。認購期股的人員，除董事會成員外，必須是在公司全職工作員工。與本公司核心員工和與本公司有重大利益關聯的人員，可以在公司將來實施股份期權計劃時通過行權持股。有如此情形之一的，取消準予資格：有嚴重失職、瀆職行為或因此原因被判定刑事責任的；違反國家有關法律法規、公司章程的；公司有足夠的證據證明持有期股期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄漏公司經營和技術秘密、損害公司聲譽等行為，給公司造成損失的。對于為公司長期發展做出貢獻的有功人員，在期股全部兌現以前正常離職的，經股東大會批準可以繼續享有期股資格。

五、認購股份、股權

現金入股和認購期股遵守自愿的原則。但是為了促進管理層持股計劃的實施，公司創立時的期股與現金入股配套設置，認購期股的同時必須以規定的現金數額入股。現金入股的可以不認購期股。現金入股的由管理層的個人與其他出資人或公司簽署《出資協議》，交足貨幣資金（也可以是實物、工業產權、非專利技術、土地使用權等等），公司向出資者出據《出資證明》。認購期股需要認購人與公司或股份讓與人簽署《股份托管轉讓協議書》。公司創立時應先簽署《出資協議書》。 《股份托管轉讓協議書》是實現期股計劃、規范期股認購兌現和轉讓雙方權利義務的法律文件，應載明讓與人、受讓人股東名稱或個人姓名、身份證號碼；轉讓數量；轉讓價格；轉讓方式；時間計劃；每年度兌現比例；收益處理；轉讓前委托管理；中止、取消；雙方權利義務、爭議的解決等內容。現金入股、認購期股不構成公司對持有人聘用期限的承諾，公司對持有人的聘用關系仍按勞動合約執行。

六、兌現期股

每個會計年度結束之后2個月內，召開董事會審批年度期股兌現方案。按照《股份托管轉讓協議書》約定，到期期股持有人可以全部或部分兌現期股，也可以放棄兌現。按約定到期沒有兌現的這部分期股自動終止，除非股東大會批準延長期限。兌現期股的資金來源可以是持有人交納的現金、也可以是該期股每年獲取的紅利、還可以在兌現年薪時扣除。轉讓股份的現金交割完成以后，將新的股東名單載入公司股東名冊，并向公司登記的工商管理部門辦理變更手續。

七、轉讓、中止和取消

無論什么原因被解聘、離職，其現金入股或兌現期股獲得的普通股權所有權不變。管理層人員持有的普通股份，在其被解聘職務以后可以轉讓、出售、交換、抵押貸款和償還債務。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東有優先購買權。一般情況下，無論什么原因不再受聘管理層職務的，期股計劃立即終止。因公死亡或因工（公）傷事故喪失勞動能力而離職的，可以酌情延長期股計劃。期股持有人被辭退、自動離職的不再享受未兌現的期股收益和兌現期股。期股持有人被公司不再續聘、退休（包括病退）、非因公死亡、非因工（公）傷事故喪失勞動能力而離職的，可以享受未兌現期股收益和兌現期股。期股持有人如果發生可能影響其兌現期股事項時，股東大會可以中止兌現。

八、財務及特別條款

如果沒有同時進行的增資擴股計劃，讓與股份得到的資金應撤出公司。公司實施管理層持股所發生的各種管理費用、規費、手續費等由公司承擔，計入公司管理費用。股東轉讓其股份，發生在公globrand.com司以外的費用由股東承擔。管理層持股計劃和其管理辦法不影響公司根據發展需要作出資本調整、合并、分立、發行可轉換債券、企業解散或破產、資產出售或購買、業務轉讓或吸收以及公司其他合法行為。對于因經營虧損導致停業、破產或解散的，重大違法、違規行為，股東大會做出的特別決議需要中止期股計劃。

九、附則及其他

附則表明本辦法的解釋權設置。以及股東大會決議通過時間及其他說明。其他作為落底條款。