一家科技企業的股權激勵方案點評

股權設計總體方案

本章主要通過介紹國內手機銷售背景、中國移動集團存續企業背景和湖南通信服務公司手機銷售業務情況，為下一章闡述中國移動整合手機業務的戰略意義提供論證的基礎。　　

集團員工持股股權模式設計

機械院集團總部員工的股權將在機科發展中體現，總部員工通過成立員工持股公司和機科發展的員工以及機械院集團等共同持有機科發展的股票。為此機科發展的股權設計如下圖所示：

機科發展股權結構圖

在機科發展的股權結構中，國有法人股部分目前大多數在機械院手中，伴隨著機科發展的發展需要，可以引入第三方戰略投資者，將機械院所持有的國有法人股進行轉讓。

同時，預留出股權總數10％的股權作為預留股份，用于機科發展經營管理層的績效激勵和高層次人才引入基金。

機械院總部員工通過成立一個公司（建議暫時定名為：機械院控股公司），持有機科發展的股權，間接解決了機械院總部員工對機科發展的持股問題。

同時，機科發展的員工也將在公司內部進行持股。

持股人員范圍

在機科發展持股的人員主要包括兩部分人員：

機械院集團總部的管理層

機械院領導班子

機械院職能部門領導

機械院管理骨干

機科發展的管理技術骨干

機科發展董事會組成人員

機科發展監事會組成人員

機科發展經理層：包括總經理、副總經理

機科發展職能部門負責人

機科發展中心和事業部負責人

機科發展技術骨干

由于機械院集團員工持股和機科發展員工持股的范圍存在重疊現象，在員工持股上，將采用在院里擔任職務的員工一律通過從機械院控股集團里持有股票來間接持有機科發展的股票，同時將采用兼職從高的原則，也就是，如果員工從院里和機科發展都擔任職務，他所持有的股票數量將按照兩個職務對應持股數量較多的職務進行持股。

　　為了吸引、留住人才，考慮到科研院所的特點，在員工持股中，所有參與股份認購人員在認購股份前要簽訂競業避止協議，以防止其從事同業競爭，損害或潛在損害公司利益，其核心內容包括：

約束措施為對于已從事同業競爭者，如果立即放棄則可參加股份認購，而且要保證在一定期限內（一般為3年左右）不得從事同業競爭及損害公司利益及潛在利益的行為。

股份認購后，若違反協議，經查實將折價回購“認購部分股份”。

員工持股人員層級劃分

機械院員工和機科發展員工將按照下表，一共劃分六個層級

機械院集團和機科發展員工持股層級示意圖

級別序列 機械院集團系列 機科發展系列

1 院長、黨委書記 董事長

2 副院長、副書記、總會計師 副董事長、監事會主席,總經理、董事

3 職能部門正職 副總經理、監事

4 職能部門副職 職能部門中層正職，中心正主任，事業部正經理

5  職能部門中層副職，中心

副主任，事業部副經理

6 管理骨干 技術骨干

認購系數和出資限額的確定

崗位級別對應的認購系數采用國內外通用的對崗位級別評價的海氏價值曲線確定。

海氏價值曲線所遵循的是Weber law原則，德國生理學家韋伯曾系統研究了觸覺德差別閾限，用舉重比較的方式確定了剛好能夠引起差別感覺的最小刺激量，E.N.Hay根據這個原理用一定經驗的差異量作為分數遞增的原則。

筆者在此次股權設計中采用海氏評分法作為不同級別認購系數確定的依據主要是根據以下三個理由：

海氏曲線可對崗位級別之間差別進行量化：海式價值曲線是針對崗位貢獻評價記分所得到的，充分體現了對各級崗位之間的差別。

實踐證明與工作評價相吻合：經國內外長期的崗位價值評估實踐證明，海氏價值曲線與曾進行的崗位價值評估有很好的對應性

筆者在多家企業成功應用: 筆者在利用海氏價值曲線為多家企業進行職務及崗位評級時都取得的良好的效果，得到了企業的認可。

根據海氏評分法和不同層級的劃分，我們確定了各個層級的股權認購系數：

表1－2　各個級別貢獻比例系數分配表

級別序列 機械院集團 機科發展 海氏崗位貢獻平均數 各級別貢獻比例系數

1 院長、黨委書記 董事長 807 16.06

2 副院長、副書記、總會計師 副董事長、監事會主席,總經理、董事 499 9.22

3 職能部門正職 副總經理、監事 306 5.29

4 職能部門副職 職能部門中層正職，中心正主任，事業部正經理 202 3.04

5  職能部門中層副職，中心副主任，事業部副經理 122 1.74

6 管理骨干 技術骨干 72 1

根據上述員工持股的不同系數和各個層級不同員工的人數，我們可以計算出個人認股限額：

其中：全體員工認購系數和＝∑（各級員工人數 X 該級員工認購系數）

出資轉讓和回購

員工股東之間可以轉讓出資，但員工所持出資不得超過其按照崗位級別及技術職務級別所確定的限額，超出部分按無效出資處理。

員工股東向股東以外的人轉讓出資時，必須經過全體股東過半數同意，否則不許轉讓。不同意轉讓的股東應當購買該轉讓出資，如果不購買視為同意轉讓。

員工持有的出資，在持有人脫離公司（包括：內退、離退休、主動離職、被解聘、被開除等）或死亡等情況，其所持有的出資是否可以進行回購或繼承，由改制后的股東大會研究決定。

回購員工出資時價格以該員工在認購出資時所占公司出資總額的比例乘以公司上一年度凈資產計算。

主業員工持有出資的方式

由于成立股份公司的股東限制只需要在5人以上就可以，但機科發展面臨上市的問題，如果股東太多，會導致投資者對公司的信心，所以雖然是股份公司，也無法全部以自然人身份持股，為此，除了自然人持股外，設計以下員工持有出資的方式：

三種可供選擇的方式：

1）委托信托公司持有出資。根據對湖南省相關政策的研究，中南院本次改制中主業員工出資可以采取通過設計信托計劃持有員工出資。

2）成立職工小組，以個人代表小組全體成員出資成為公司股東。員工通過自由選舉、自由委托，成立職工小組，由小組負責人個人代表小組出資成為公司股東。小組通過選舉產生的“名義股東”與所代表的職工投資者之間實質上是一種信托關系，這種信托關系與委托信托投資公司持有出資時的信托關系沒有任何本質上的區別，都受到法律的保護。

3）由員工發起成立筆者公司（投資公司），由筆者公司來代表員工持有出資。

各種方式比較：

1）信托公司持有出資。由信托代持員工出資在法律上不存在障礙，但員工需要向信托公司繳納一定的費用（一般每年為員工出資金額的1％），費用較高。

2）職工小組。通過職工小組持有員工出資從財務上考慮成本最低，但由于中南院主業員工人數較多，職工小組在組成上需要協調大量的內部關系，可操作性和職工小組的穩定性較差。

3）發起設立筆者投資公司持有出資。這種方式的問題在于：第一，由于投資公司的對外投資不能超過公司凈資產的50％，因此如果投資公司完全由員工發起設立，則員工全部出資中只有50％能投入到改制后的主業；第二：筆者組建一個投資公司代為持有員工出資面臨二次征稅問題，主業今后的分紅需要在投資公司和主業員工股東兩個層面交稅，這樣會導致主業員工出資的投資收益率很低；第三，筆者成立的投資公司同樣有股東數不得超過50人的限制。

比較以上三種方式，同時考慮目前我國即將進行《公司法》修改，按照國家公布的修改草案，將對很多條文進行修改，如：取消公司投資其他公司、企業不得超過凈資產50%的限制性規定 ；增加股東股權出資、知識產權出資，特別是版權作價出資方式 ；取消或修改了股東轉讓股權的限制性規定。在機械院員工持股由機械院集團總部員工和機科發展員工持股共同構成，所以建議采用以下員工持股方式：

機械院總部員工持股統一采用機械院控股集團的形式進行

機科發展的員工持股人數在100人左右，建議采用出資額較大的主要經營管理層可以考慮以自然人身份持有出資，其他員工采用持股小組的形式進行持股。