破解股權激勵的“再融資陷阱”

作者：薛中行  
 
 【再融資后對業績的攤薄，導致股權激勵對象無法行權。這個矛盾如何解決？】 
 
 企業在實施股權激勵計劃時，一般采用ROE（凈資產收益率）作為一個重要的行權考核指標。其實，這也為企業再融資與股權激勵之間的“悖論”埋下了伏筆。

業績攤薄導致無法行權

2007年7月，某上市公司增發5000萬股。在扣除發行費用后，募集資金凈額將達到8.25億元，這也就意味著，增發成功后，該公司凈資產將突增8.25億元。

該公司此次募資將投入5個項目。根據項目可行性報告，募集資金投入后第3、4、5年，將分別為該公司帶來1.45億元、2.41億元和3.36億元的稅后利潤。

但是，這5個項目的前兩年均為建設期，不可能產生銷售收入和利潤。這樣，根據計算公式（ROE=凈利潤/凈資產），在分子（凈利潤）大致維持原有水平的情況下，分母（凈資產）的大增，將導致ROE數值降低。至少在頭兩年，增發的實施將導致該公司的ROE指標下滑。

而根據該公司之前實施的股權激勵方案，其行權條件之一是，公司前一年度扣除非經常性損益后的加權平均ROE不低于18%。公司實施增發后，很可能由于凈資產的突增，直接導致頭兩年ROE指標達不到上述行權條件。

加速行權或延長行權期

怎樣破解這樣的“悖論”？從“改變”股權激勵計劃的行權時間著手吧！

加速行權。實際上，依照國際慣例，通常股權激勵計劃都會有一個“加速行權條款”。也就是說，激勵對象可以在增發實施前，將手中持有的期權加速行權完畢。增發后重新授予激勵對象新一輪的股權激勵。

舉個簡單點的例子：某注冊資本為500萬的民營企業制定了一套股權激勵計劃。該公司以加權平均ROE作為行權的業績指標，并規定：如果連續三年該指標不低于規定數值，公司將在第三年年底把10%的股權獎勵給公司管理層。并且，如果該公司前兩年業績達標，股東有可能在第三年初追加投資200萬現金。

在這種情況下，管理層在制定股權激勵計劃的時候，就有必要增加一個加速行權條款。條款規定：在實施股權激勵計劃的過程中，如果有新的資本投入，管理團隊可以加速行權。

如果新的200萬資金于第三年初到位，管理層就可以提前行使全部股權獎勵的2/3（占擴股前全部股權的6.67%，占擴股后全部股權的4.76%）。第三年初以700萬為股權激勵基數，之后開始新一輪為期三年的股權激勵計劃。

這時，公司將以新的加權平均ROE作為業績指標，如果連續三年這一指標都不低于規定數值，公司將在第三年底把10%的股權獎勵給管理層（如一元一股，獎勵股權總額為70萬股）。這樣，兩個激勵計劃下來，通過5年的激勵期，管理層累計獲得14.76%的股份。

延長行權期。只要激勵對象（管理層）同意通過延長行權期來等待公司增發后業績的逐漸提升，就無需調整行權的業績指標。公司可以遞延行權期，保留管理層的行權權利，直到業績達到行權條件為止。