中小企業股權激勵設計要慎重

    股權激勵是企業完善激勵機制的重要舉措，目前上市公司中已有將近200家公布了股權激勵計劃，并且上市公司有近7成表示有實施股權激勵計劃的意向。國家相關部門也相繼出臺了多項規范企業股權激勵計劃的法律法規，但這些法律法規均是針對上市公司而定，而對于數量龐大的中小企業實施股權激勵尚沒有規范性規定。

那么中小企業的股權激勵應該如何設計，以及設計時應該哪些問題呢?本文和哲團隊從接觸的大量案例來看，中小企業實施股權激勵應慎重考慮激勵目的和激勵規范性兩個方面。

　一、中小企業實施股權激勵的誤區

1、把股權激勵當作為員工謀福利

2008年，中關村東方華盛科技有限公司將在中關村三板掛牌。該公司原有三個股東，考慮到掛牌上市后股份會有較大增值，公司CEO羅平認為這是一個為大家謀福利鼓舞士氣的好機會，于是在改制過程中吸收近40位員工入股，其中入股最少的只有3000多元，占公司股本總額萬分之一。

公司剛剛在中關村三板掛牌，便有個別小股東以急需用錢為由要求企業主收購自己的股份。根據《公司法》的規定：有限責任公司變更為股份有限公司后一年內，發起人不得轉讓股份。這些員工都是在改制過程中入股的，因此都是發起人，所以無法立即轉讓股份。企業主被逼無奈，只得先把自己的錢借給員工。

這家企業錯把股權激勵當成了員工福利，利益均沾，鼓勵大家入股，而個別員工對股權激勵缺乏認識，只圖眼前利益不愿與公司長期發展。很多中小企業主對于實施股權激勵的目的存在理解上的偏差，這給股權激勵的實施帶來很大阻礙。提高福利可以通過工資、獎金等以現金的形式給予；而股權激勵屬于長期激勵的一種形式，直接目的是吸引和激勵優秀人才，調動其工作積極性，構建一個充滿活力、忠誠、團結奮進的核心團隊，終極目的是提升企業競爭力、創造優秀業績、實現可持續發展。

2、以股權激勵為幌子籌集資金

2008年陜西某通信技術有限公司實施了股權激勵，該公司的員工福利在西安屬于中上層，經過7年的發展，公司年銷售額近1億。但是根據行業潛規則，中國移動、中國聯系、諾西等該公司的大客戶在建設網絡時均由會頂墊資，由于工程浩大、回款期長，使得會頂電信公司賬面盈利數千萬，但是現金流異常緊張，員工獎金已經在公司留存兩年了，并且在銀行有大量的信貸。公司為了發展急需不斷沖入現金，于是大股東就借股權激勵之名籌集現金，最終也籌到了一千多萬。

在股權激勵方案設計時，為了提高激勵對象認購的積極性，公司設置的對價形同虛設，按公司正常發展趨勢就可實現，如此低的“門檻”使得股權激勵完全變成了集資的工具。和哲團隊認為，首先該電信公司的舉措有非法集資的嫌疑；其次這種股權激勵完全沒有激勵的效果，對于公司治理結構的完善毫無益處；再者，大股東通過該激勵計劃是自己的股權比例得到稀釋，用如此低廉的“價格”出售公司股權，是對公司價值的嚴重低估，在員工向公司變賣股權時公司勢必遭受重大損失。

股權激勵并不是使員工獲得股權就了事，它是一套嚴格的管理制度體系。獲得股權是有條件的，只有在激勵對象不斷完成績效指標的情況下，才能獲得相應數量的股權。此外，股權激勵是長期激勵，對于被激勵對象而言具有收益不確定性的特點，如果企業主不誠信，員工就不會相信企業主真的在搞股權激勵，不但不能激勵，反而適得其反。

3、股權激勵與公司制度、績效考核

2009年初，浙江某化工有限公司實施了股權激勵。該企業做紡織印染劑，正處于告訴增長期，由于公司成立時間不長、發展過快使得到目前還沒有成文的績效考核制度，甚至連崗位說明書都未制作，公司管理嚴重混亂，老板葉總憑自己的精力已經遠不能顧及公司的方方面面。為了規范公司管理，葉總決定實施股權激勵，初衷為：實施了股權激勵，激勵對象就是公司的主人了，這樣他們不用上級催促就會加班加點的工作，看到有誰偷懶就會主動匯報上級。

按照葉總的想法，實施了股權激勵企業就是“自由人的聯合勞動”場所，類似共產社會。經過半年的實踐，該化工企業不但沒有實現預期的目的，反而是工資費用迅速增加，是的企業利潤急劇下降。

股權激勵并不能等同公司管理制度和績效考核，它是需要一套嚴格的公司管理制度和績效考核體系做支撐的。公司管理制度、公司治理結構和績效考核是一個繁雜的工程，需要企業根據自身情況不斷構建和完善的，是任何其他方式所不能取代的。股權激勵只能作為這些制度的一個重要補充，協同發揮作用。

二、股權激勵方案設置要規范合法

股權激勵方案設置不規范，不符合法律程序，會影響到以后公司上市。股權激勵創業初期經常采用的策略，雖此前有聯想、四通為代表的民營高科技企業在股權激勵上的成功嘗試，但總體而言，我國企業的股權激勵還處于原始階段，即使是高科技企業集中的中國“硅谷”中關村科技園區，兩萬余家企業中有正式股權激勵安排的尚不足5%。

多數企業搞股權激勵，都有未來上市的目標。但是，上市標準非常嚴格，如果股權激勵方案不規范，勢必會影響企業上市。在我們接觸的大量案例中經常出現兩種情況——代理持股和虛擬持股。

代理持股是指投資人向公司投入資本但以其他人(或投資公司)名義登記為股東的行為。我國采用的實名登記制，對于代持股一般認為是規避法律的行為，因此不承認其股東身份。公司存在代持股東，很可能被監管機構認定為公司具有潛在的權屬糾紛，這樣的企業是不會被批準上市的。

虛擬持股是指投資人向公司投入資金，公司向投資人簽發股權證明但不進行工商登記的行為。由于未經過工商登記，投資人與企業之間可能是股權關系也可能是債權關系，一旦投資人與企業或股東發生分歧，糾紛隨之而起，這一定會成為企業在上市過程中的嚴重障礙。

企業存在代理持股股東、虛擬持股情況，常常會造成投資人數眾多，投資數額巨大的情形，這樣就有可能導向非法集資，企業主將會承擔相應的責任。企業如果避免發生法律糾紛和承擔法律責任，股權激勵方案一定要合法規范。

三、如何科學設置股權激勵方案

光華迅達是中關村科技園海淀園注冊的一家高科技公司，主營業務為智能建筑設計及施工。姜華是該公司總經理，在2002年創建了光華迅達，經過幾年艱苦的努力，公司有了一定的規模，在2006年分別向公司技術總監張潘、銷售總監金易各自贈與及低價轉讓了18%的股權。由于團隊的穩定和團結，公司在經濟危機的背景下也獲得風投的投資，在創業板上市也列入日程。要想科學實施股權激勵，須注意以下幾點：

1、股權激勵模式的選擇

股權激勵可選擇的模式有很多，最常見的如股票期權、虛擬股票、業績單位、股票增值權、限制性股票等等，中小企業應該根據自身情況來選擇適合自己企業的激勵模式。

對于科技型公司，人才就是公司最寶貴的財富和持續發展的生命力，因此，公司老板最大的愿望就是留住核心人才。在這種情況下，老板應該選擇讓核心人才成為股東，讓核心員工有歸屬感，把公司當作自己的，和公司一起長期發展，從治理層面上改善公司的管理模式和決策方式。這時選擇限制性股票（指企業按照預先確定的條件授予激勵對象一定數量的本公司股票）是比較恰當的。

2、建立動態股權激勵

如果企業實施的是動態股權激勵，企業根據員工當年的業績貢獻為其安排相應數量的激勵性資本回報。業績好的就多獲得激勵性資本回報，而業績差的就少獲得或者不獲得激勵性資本回報。這樣員工每年除工資、獎金等勞動回報外，還能獲得屬于員工人力資本的資本性回報。

某公司頒布《股權激勵管理制度》規定：公司每年度凈利潤的30%獎勵給公司當年綜合評分前十名的員工，并以1元/股的價格轉為至新公司的股權。員工李某2007年度綜合評分75分，位列第三名，占總評分的20%；至新公司2007年度凈利潤500萬元，激勵額為150萬元，李某應得30萬元，轉為30萬股股份。李某2008年度綜合評分88分，位列第二名，占總評分的15%，至新公司2008年度凈利潤800萬元，激勵額為240萬元，李想應得36萬元，該36萬元轉為36萬股股份。

3、股權定價要合理

通常情況下，企業員工股權轉讓都是以凈資產來作價的，但對于像光華迅達這樣科技型公司，為典型的“輕公司”，人才和智力密集，固定資產雖少但盈利能力強，凈資產回報率超過40%。因此，對這類以高科技為主的公司應以盈利能力來衡量股票的價格。比如以每股凈資產為基礎，參考同類上市公司的市盈率，以此來確定公司的股價

總之，根據和哲團隊咨詢經驗以及一些中小企業的成功經驗，和哲團隊認為企業成功實施股權激勵需要科學設計方案。在方案中，首先，要精選激勵對象，股權激勵可以在戰略高度上給予人才足夠的重視，以期激勵對象為公司的發展做出了重大貢獻；其次，激勵股份要分期授予，每期分別向激勵對象授予一定比例的股權；再次，作為附加條件，激勵對象每年必須完成公司下達的任務，并要約定完不成任務、嚴重失職等情況下的股權處理意見；最后，對于這些考核指標，公司也需制定詳細、明確的書面考核辦法。此外，激勵對象屬于勞方，是處于弱勢的一方，通常警惕心理很高，因此激勵計劃要達到預期的目的，作為資方的公司也必須保障激勵對象能夠行使股東權利，例如了解公司財務狀況，獲得年度分紅，對公司重大事項進行投票等。