并購重組與企業上市

并購重組與企業上市(雷勛華)課程介紹：

課程背景
你的企業是否遇見如下問題：
1、不知道并購重組有哪些形式？支付方式又有哪些？
2、如何對目標企業估值？
3、如何進行企業內部重組？企業內部重組成本有哪些？
4、如何設計“零稅負”企業內部重組方案？
5、并購要經過哪些程序？如何制定并購戰略？如何尋找目標企業？
6、如何設計并購交易機構？
7、并購成本是多少？并購過程中存在哪些或有負債？
8、并購風險有哪些？如何進行并購整合？
9、如何實施反并購策略？
10、并購重組過程中的涉稅事項如何處理？如何進行稅收籌劃
11、想上市但不知道是否具備上市條件？
12、用哪家公司、什么資產、什么業務去上市？
13、去哪里上市？什么時候上市？
14、上市條件是什么？證監會審核的標準是什么？
15、應該怎樣編制上市方案？
16、如何引進風險投資？
17、如何實施“零稅負”上市重組？
18、企業上市過程一般會碰見哪些問題？這些問題應如何整改?

課程收益
 ◇ 全面掌握企業重組的6種重組方式及3種支付方式
 ◇ 全面了解企業內部重組、重組成本
 ◇ 全面掌握如何設計“零稅負”企業內部重組方案
 ◇ 全面掌握企業并購的程序
 ◇ 全面了解目標公司估值的各種方法及選擇應用
 ◇ 全面掌握8大交易結構模式、以及如何選擇
 ◇ 全面掌握“或有負債”的管控
 ◇ 全面掌握企業并購整合的10大法則、7大關鍵工作
 ◇ 全面掌握企業并購成本及控制
 ◇ 全面了解反并購策略及并購風險
 ◇ 全面掌握并購重組過程中的涉稅事項的處理及籌劃
 ◇ 全面了解企業上市的條件、6大步驟
 ◇ 全面了解證監會發審委的10大審核重點
 ◇ 全面了解如何編制上市方案
 ◇ 全面了解如何引進風險投資
 ◇ 掌握實施“零稅負”上市重組的基本方法
 ◇ 掌握企業上市過程一般會碰見的10大問題及解決之道

課程特色：實戰派風格、針對性強、追求“落地”文化

課程大綱

第一單元  企業重組介紹
一、企業重組概述
【案例導入】經典案例
 ◇ 什么是企業重組
【案例分析】某集團企業的上市重組
 ◇ 重組標的
【學員討論】下列重組事項涉及的標的是什么？
二、企業重組的6種形式
 ◇ 法律形式改變
 ◇ 債務重組
 ◇ 股權收購
 ◇ 資產收購
 ◇ 合并
 ◇ 分立
 ◇ 企業重組與企業并購的關系
 ◇ 企業重組、并購重組、資產重組三者的關系
三、企業重組的3種支付方式
 ◇ 股權
 ◇ 非股權
 ◇ 股權+非股權
【學員討論】某集團企業的上市重組
四、企業價值評估
 ◇ 估值定義
 ◇ 估值依據
 ◇ 評估方法
 ◇ 評估方法如何選用
 ◇ 估值依據
 ◇ 估值確定
【案例分析】萬達商業地產香港IPO的估值
【案例分析】阿里巴巴美國IPO的估值
【學員討論】愛使股份41倍溢價收購游久時代
【學員討論】如何出售虧損業務？
五、企業重組涉稅事項
 ◇ 企業重組稅負分析
 ◇ 企業重組稅收籌劃
 ◇ 稅收優惠政策的銜接
 ◇ 彌補虧損的銜接
 ◇ 增值稅留抵事項的銜接

第二單元  企業內部重組
一、企業內部重組概述
 ◇ 企業內部重組的概念
 ◇ 企業內部重組的動機
二、企業內部重組成本
 ◇ 內部重組成本的構成
 ◇ 稅收成本的構成
 ◇ 稅收成本與重組方案的關系
三、“零稅負”重組方案的設計
 ◇ 重組方案設計的前提
 ◇ 重組方案設計的原則
 ◇ “零稅負”的概念
 ◇ “零稅負”重組方法
 ◇ “零稅負”重組方案設計三步法
【學員討論】如何設計某集團企業的“零稅負”上市重組方案？
四、“零稅負”重組方案的實施
 ◇ 企業內部重組的實施流程
 ◇ “零稅負”重組方案的實施流程

第三單元  企業并購
一、并購概述
 ◇ 并購的概念
 ◇ 并購的類型
 ◇ 協同效應
 ◇ 并購動機分析
【案例分析】門口的野蠻人—KKR杠桿收購RJR
【案例分析】東江環保（002672）收購新冠億碳（430275）
【案例分析】用友軟件（600588）收購英孚思為
【學員討論】萬達并購AMC
二、并購流程
 ◇ 并購8大步驟
 ◇ 如何制定并購戰略
 ◇ 如何制定并購目標
 ◇ 如何搜尋并購目標
 ◇ 如何進行調查評價
 ◇ 如何設計交易結構
 ◇ 設計交易結構的原則
 ◇ 8種主要交易結構模式的比較
 ◇ 如何談判簽約
三、“或有負債”的管控
 ◇ “或有負債”的定義
 ◇ “或有負債”的管控
 ◇ 股權收購中“或有負債”的識別
 ◇ 資產收購中“或有負債”的識別
四、并購成本
 ◇ 并購成本
 ◇ 并購成本控制
五、并購整合
 ◇ 人員整合
 ◇ 財務整合
 ◇ 文化整合
 ◇ 戰略整合
 ◇ 并購整合10大法則
 ◇ 并購整合的7大關鍵工作
【學員討論】吉利并購沃爾沃
六、并購風險
 ◇ 并購失敗風險最高的2個階段
 ◇ 全球并購效果分析
 ◇ 并購過程中的法律風險
 ◇ 中國滬深上市公司并購效果分析
 ◇ 中國滬深上市公司并購失敗的10大原因
 ◇ 外部風險
 ◇ 內部風險
 ◇ 整合風險
七、反并購策略
 ◇ 毒丸計劃
 ◇ 白衣騎士
 ◇ 降落傘計劃
 ◇ 合理的股票結構
 ◇ 股票回購
 ◇ 定向增發
 ◇ 行政申訴
 ◇ 法律訴訟
【案例分析】5個反并購案例

第四單元  企業上市
一、企業上市條件
 ◇ 企業上市利弊分析
 ◇ 主板上市條件
 ◇ 創業板上市條件
【案例分析】康力電梯（002367）上市重組原因分析
二、企業上市流程
 ◇ 改制
 ◇ 輔導
 ◇ 申報
 ◇ 審核
 ◇ 發行上市
 ◇ 持續督導
【案例分析】寧波精達(603088)的上市過程
【學員討論】擬上市企業存在的問題分為哪幾類？分別應在什么階段解決？
三、證監會審核重點
 ◇ 主體資格
 ◇ 獨立性
 ◇ 規范運作
 ◇ 財務與會計
 ◇ 內部控制
 ◇ 可持續盈利能力
 ◇ 核心競爭優勢
 ◇ 募集資金投向
 ◇ 信息披露
 ◇ 知識產權
【學員討論】設計募集資金投向項目時應考慮哪些因素？
四、企業上市診斷
 ◇ 什么是上市診斷
 ◇ 上市診斷的必要性
 ◇ 上市診斷的目的
 ◇ 上市診斷方法
 ◇ 上市診斷資料準備
 ◇ 上市診斷報告
【學員討論】我公司可以上市嗎？
五、上市方案設計
 ◇ 上市方案設計準備
 ◇ 確定上市主體
 ◇ 確定上市地點
 ◇ 確定上市申報期
 ◇ 確定申報期財務指標
 ◇ 確定上市重組方案
 ◇ 確定規范整改方案
 ◇ 確定上市工作進度
【案例分析】武漢紅人的上市方案
六、企業上市重組
 ◇ 上市重組的目的
 ◇ 上市重組需解決的問題
 ◇ 上市重組流程
 ◇  “零稅負”上市重組
【案例分析】某集團企業的“零稅負”上市重組方案
七、引進風險投資
 ◇ 引進風險投資的基本流程
 ◇ 引進風險投資的準備工作
 ◇ 融資協議中的Term Sheet
【案例分析】蒙牛之完美對賭
【案例分析】太子奶黯然出局
八、企業上市的關鍵問題及解決之道
 ◇ 主體資格問題
 ◇ 獨立性問題
 ◇ 規范運作問題
 ◇ 財務不規范問題
 ◇ 稅收問題
 ◇ 土地問題
 ◇ 環保問題
 ◇ 募集資金投向問題
 ◇ 持續盈利能力問題
 ◇ 知識產權問題
【案例分析】幾個IPO企業案例分析

培訓導師

雷勛華先生--高端企業上市實戰導師/咨詢師
       --“零稅負”資產重組第一人
      --股權激勵10D模型創始人

【導師介紹】
雷勛華導師，1967年出生于湖北荊州，常住深圳，經濟學士、理學士、Staffordshire大學工商管理碩士（MBA），中國總會計師協會會員，高級會計師，高級咨詢師，國內“零稅負”資產重組第一人，股權激勵10D模型創始人，上海交通大學MBA班、總裁班特聘講師，致同會計師事務所（全球所）企業上市顧問。
雷勛華導師現任深圳某資產管理集團公司副總裁、投資銀行部總經理、前海股權投資公司（旗下有4只基金）總經理，其分管業務主要是發現潛在的可進入資本市場的目標公司，然后幫助目標公司進行資產整合、資源整合、資金注入，規范運作，使目標公司進入上市程序、或通過上市公司收購目標公司實現目標公司間接上市（上市公司資源由集團公司對接），實現雙方共贏。
雷勛華導師從事財務管理及資本運作工作26年，先后在世界500強國有企業中國石化任財務科長、上市公司財務經理、財務處長，在僑興集團等中國500強企業任財務總監、首席財務官、董事會秘書，全程參與了中國石化下屬企業湖北興化股份有限公司（600886.SH）、僑興集團下屬企業僑興移動通信有限公司（QXM，美國上市）和瑞金礦業有限公司（00246，香港上市）的上市全過程，對境內外企業上市的全套流程及上市后的后期維護都非常熟悉，是國內極少數主講企業國內上市、海外上市的高端導師。
【社會榮譽&影響力】
國內“零稅負”資產重組第一人
股權激勵10D模型創始人
被長沙市地方稅務局譽為“重組專家”
被上海交通大學MBA班學員、總裁班學員譽為“給我們口袋裝錢的教授”
【授課風格】
嚴謹、幽默、實用、生動的培訓風格，培訓課程運用大量的實例，采用“咨詢式培訓”方式，緊密結合實際，深入淺出，通俗易懂，風格新穎，視角獨到，內容充實縝密，邏輯性強，給人耳目一新的感覺。
【培訓課題】
上市融資課題：
《企業上市（IPO）實務操作》           《新三板掛牌與運作》
《企業重組實務操作》                  《并購重組實務操作》
《企業并購實務操作》                  《并購重組與企業上市》
《股權激勵實務操作》                  《PE及VC股權融資實務操作》
《上市公司治理》                      《資本運作》
《私募股權基金的募集與運作》          《投融資管理》
《公司治理（非上市公司）》
財務管理課題：
《總經理的財務管理》                  《企業中高層必備的財務管理》
《集團財務管控》                      《財務報表分析與財務風險防范》
《企業稅務管理與稅收籌劃》            《全面預算管理與控制》
《非財務經理的財務管理》              《應收賬款管理及信用風險控制與催收技巧》 
【核心觀點】
資產運營是爬樓梯，資本運營是坐電梯。
一個好的資產重組方案，可以幫助客戶減少可觀的重組成本，少則幾百萬，多則幾千萬、甚至上億元。
培訓師的工作就是教客戶如何操作，實現提升客戶管理水平、減少客戶現金支出、增加客戶價值的目標。
資本運作重在運籌帷幄。
戰略決定生死，細節決定成敗。
一個好的培訓師、咨詢師，可以大大地幫助客戶縮短上市時間、降低上市成本，提高上市的成功率。
【服務客戶】
上海交通大學MBA班、總裁班、中海油天津分公司、中海油惠州分公司、東風汽車集團、神華集團、廣州歐派廚具集團有限公司、天津榮程聯合鋼鐵集團、河南駝人集團、珠海醋酸纖維有限公司、武漢芳笛環保股份有限公司、中國石油化工股份有限公司、中國石化荊門石油化工總廠、僑興集團有限公司、湖北興化股份有限公司、致同會計師事務所、福建永榮控股集團有限公司、瑞金礦業有限公司、武漢紅人實業集團股份有限公司、福建錦江科技股份有限公司、全洲藥業集團有限公司、深圳市一體醫療科技股份有限公司、山東龍口科諾爾有限公司、湖北博士隆科技股份有限公司、湖南商康醫藥電子商務有限公司、湖北江豪科技有限公司、武漢東晟捷能科技有限公司等。
【圖片見證】
   
【企業&學員評價】
雷教授，這兩天的課程辛苦您了，感謝的話在此就不多說了，以后我們會有更多的合作機會。
                                   ——上海交通大學程明海院長
雷教授的《并購重組與企業上市》課程，特別是“零稅負”資產重組，簡直就是給我們學員口袋里面裝錢。
                                   ——MBA班學員凌建平
雷教授，您講的太棒了！
                                   ——MBA班學員羅宏
雷老師很實戰，授課內容很實用，我們可以直接搬過來使用。后期有您講的課程，我們還是請您過來給我們集團講課。
                                   ——神華股份包神鐵路集團人事部張主任
雷老師，聽客戶反映您講的不錯，歡迎有機會再來內蒙講課，以后我們繼續合作。
                                   ——博一咨詢李塔娜
雷老師的課程通俗易懂，案例精辟，分析透徹，我們收獲很大。
                                   ——珠海醋酸纖維財務部長龔華偉

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